Pfizers günstigeres 10-Milliarden-Dollar-Angebot schlägt Novo Nordisk im Bieterkampf um Obesity Biotech Metsera
Der CEO von Novo Nordisk forderte Pfizer heraus, mehr zu bieten, wenn das Unternehmen den Entwickler von Adipositas-Medikamenten Metsera so dringend wollte. Das tat Pfizer mit einem 10-Milliarden-Dollar-Angebot, das den Preis übertrifft, den der dänische Pharmariese für Medikamentenkandidaten und Plattformtechnologien zu zahlen bereit war, die den Weg für die nächste Generation von Medikamenten gegen Fettleibigkeit ebnen könnten. Metsera nahm das vergünstigte Angebot von Pfizer an und beendete damit einen Bieterkrieg, der zu Klagen gegen die Rechtmäßigkeit der Deal-Struktur von Novo und zu wachsender Besorgnis seitens der Kartellbehörden über die mit der geplanten Übernahme verbundenen Risiken eskalierte.
Der Vorstand von Metsera sei zu dem Schluss gekommen, dass das überarbeitete Angebot von Pfizer sowohl vom Standpunkt des finanziellen Werts als auch der Sicherheit des Geschäftsabschlusses das beste für die Aktionäre sei, teilte das in New York ansässige Biotech-Unternehmen am späten Freitag mit. Die Federal Trade Commission hatte der Übernahme von Metsera durch Pfizer bereits zugestimmt, der Deal bedarf jedoch noch der Zustimmung der Metsera-Aktionäre. Die von Metsera für den 13. November anberaumte außerordentliche Aktionärsversammlung wird wie geplant stattfinden und über die Übernahme von Pfizer abstimmen. Die Unternehmen gehen davon aus, die Transaktion bald abschließen zu können.
Novo Nordisk ist mit dem wöchentlich injizierbaren GLP-1-Medikament Wegovy, das zusammen mit Zepbound von Eli Lilly derzeit das meistverkaufte Medikament gegen Fettleibigkeit ist, bereits stark auf dem Markt für Medikamente zur Gewichtsreduktion vertreten. Pfizer verfügt über keine kommerziell erhältlichen Medikamente gegen Fettleibigkeit und obwohl das Unternehmen einige Aussichten in der Pipeline hat, sind die fortschrittlichsten Medikamente des Pharmariesen zur Gewichtsreduktion in klinischen Studien gescheitert. Der Wettlauf um die Entwicklung von Adipositas-Medikamenten der nächsten Generation mit Vorteilen ist im Gange: weniger häufige Dosierung, geringere Herstellungskosten, orale Formulierungen und zusätzliche Angriffspunkte über GLP-1 hinaus. Metsera, das Anfang des Jahres mit 18 US-Dollar pro Aktie an die Börse ging, erfüllt all diese Kriterien.
Das Gewinnerangebot von Pfizer beträgt bis zu 10 Milliarden US-Dollar oder bis zu 86,25 US-Dollar pro Aktie. Die finanziellen Konditionen umfassen 65,60 US-Dollar in bar für jede Metsera-Aktie und ein bedingtes Wertrecht (CVR), das bis zu 20,65 US-Dollar zusätzlich in bar pro Aktie zahlen könnte, wenn das Biotech-Unternehmen bestimmte Meilensteine erreicht. Das Pfizer-Angebot, das Metsera im September angenommen hatte, hatte einen Wert von etwa 7,3 Milliarden US-Dollar – 4,9 Milliarden US-Dollar im Voraus und ein CVR, der bis zu 2,4 Milliarden US-Dollar auszahlen könnte.
Novo Nordisk hat den Bieterkrieg Ende letzten Monats mit einem höheren unaufgeforderten Angebot neu entfacht. Pfizer klagte wegen Vertragsbruch. Doch der erneute Bieterkrieg veranlasste beide Unternehmen, ihre Angebote zu verbessern. Das Gegenangebot von Pfizer belief sich auf einen Gesamtwert von rund 8,1 Milliarden US-Dollar. Novo erhöhte seinen Vorschlag auf etwa 10 Milliarden US-Dollar.
Das verbesserte Novo-Angebot belief sich auf bis zu 86,20 US-Dollar pro Aktie, allerdings in einer ungewöhnlichen Deal-Struktur. Der dänische Pharmariese würde für jede Metsera-Aktie 62,20 US-Dollar in bar zahlen und dafür Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erwerben, die die Hälfte der Aktien des Biotechunternehmens ausmachen. Zehn Tage später würde Metsera eine Dividende von 62,20 US-Dollar pro Aktie an seine Aktionäre ausschütten. Diese Schritte würden bereits vor der Genehmigung des Deals durch die FTC erfolgen. Nach dieser behördlichen Genehmigung würden die Metsera-Aktionäre den CVR von bis zu 24 US-Dollar pro Aktie erhalten und Novo würde die restlichen Metsera-Aktien erwerben.
Die Vertragsstruktur ist dieselbe wie die, die Novo in früheren Angeboten vorgeschlagen hat, jedoch mit mehr Geld. In einer Klage, die letzte Woche beim Delaware Court of Chancery eingereicht wurde, behauptete Pfizer, dass die von Novo vorgeschlagene Sonderdividende gegen das Gesetz des Bundesstaates Delaware verstoße. In einer gesonderten Klage beim Bundesgericht wurde behauptet, dass eine Übernahme von Metsera durch Novo Nordisk, bereits ein Riese bei Medikamenten gegen Fettleibigkeit, gegen Kartellgesetze verstoßen würde.
Mike Doustdar, CEO von Novo Nordisk, ging letzten Donnerstag während einer Pressekonferenz im Oval Office kurz auf die Angelegenheit ein, deren Hauptthema darin bestand, Medicare- und Medicaid-Empfängern GLP-1-Medikamente zu niedrigeren Preisen zur Verfügung zu stellen. Auf die Bieterschlacht mit Pfizer angesprochen, sagte er, dass Novos Angebot von diesem Tag an den Zuschlag erhalten habe.
„Unsere Botschaft an Pfizer lautet: Wenn sie das Unternehmen kaufen möchten, dann greifen Sie in die Tasche und bieten Sie höher“, sagte Doustdar. „Es ist ein freier Markt, und am Ende geht es im Wesentlichen um den Preis, den der Verkäufer seinen Aktionären verkauft, und den der Käufer bereit ist, dafür zu zahlen. Das hat nichts mit der FTC zu tun, hat nichts mit irgendetwas anderem zu tun.“
Dennoch gab es Anzeichen dafür, dass die FTC der Position von Pfizer zuneigte. Metsera räumte ein, dass die Regulierungsbehörde das Unternehmen wegen der potenziellen kartellrechtlichen Risiken angerufen habe, die mit der Fortführung der von Novo Nordisk vorgeschlagenen Vertragsstruktur verbunden seien. In der Pressemitteilung vom Freitag sagte Metsera, sein Vorstand sei zu dem Schluss gekommen, dass das Angebot von Novo „im Vergleich zur geplanten Fusion mit Pfizer unannehmbar hohe rechtliche und regulatorische Risiken für Metsera und seine Aktionäre mit sich bringt, einschließlich des Risikos, dass die ursprüngliche Dividende möglicherweise nie ausgezahlt wird oder später angefochten oder aufgehoben wird“.
Novo Nordisk sei weiterhin davon überzeugt, dass die Struktur des geplanten Deals mit den Kartellgesetzen im Einklang stehe, heißt es in einer separaten Erklärung vom Samstag. Das Unternehmen fügte jedoch hinzu, dass es sein Angebot für Metsera nicht „im Einklang mit seinem Bekenntnis zu Finanzdisziplin und Shareholder Value“ erhöhen werde. Dennoch ist der Riese für Stoffwechselmedikamente mit Fusionen und Übernahmen noch nicht fertig. Novo sagte, es werde weiterhin Möglichkeiten für Geschäftsentwicklung und Akquisitionen prüfen.
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